, Mémento Sociétés commerciales, F. Lefebvre, 2019.
, , vol.15
, , vol.6
, , pp.6-1102
,
, Note sous Com., 13 sept, vol.594, 2017.
, De la tacite reconduction, thèse Paris, 1926, p. 26 ; C. Najm-Makhlouf, Tacite reconduction et volonté des parties, préf. H. Lécuyer, 2013.
, De la prorogation volontaire tacite en droit français, thèse Poitiers, p.17, 1929.
, La durée des contrats successifs, préf. R. Nerson, vol.297, 1969.
, Aspects juridiques du capitalisme moderne, 2 e , éd., LGDJ, 1951, n° 32 : « Parce qu'il sait que la mort lui arrachera son oeuvre, [l'homme] imagine des êtres qui la continueront sans que la mort les atteigne
,
, , vol.5
, , vol.252, p.15, 1987.
, La réforme du droit des sociétés commerciales, p.111
,
, Présentant également, et critiquant, l'argument, cf. R. Libchaber, op. cit, p.12, 1966.
, Elle peut s'opérer par une renonciation notifiée à tous les associés, pourvu que cette renonciation soit de bonne foi
, « Des causes d'ordre public de dissolution des sociétés, p.237, 1961.
, n° 112. Contra, J. Azéma, op. cit, vol.29
, Traité de droit commercial, t. I, Dalloz, 1954.
, Traité général théorique et pratique de droit commercial, p.565, 1907.
, II. 16626 ; R. Libchaber, op. et loc. cit. Cf. également, avant l'entrée en vigueur de la loi du 24 juillet, Civ, vol.3, 1966.
,
, Bull. civ. IV, n°, vol.30, p.77, 1963.
, Rodière ; RTD Civ, obs. R, vol.308, 1963.
,
, II. 15983, note J. Nectoux ; Civ. 1 re , 28 mai 1974, Bull. civ. I, n°, vol.259, p.157, 1969.
, 144, note A. Ponsard ; RTD. Civ. 1974. 844, obs. R. Savatier. Cf. également, CA Douais, 3 juill. 1970 ; JCP 1971, 1975.
, « La durée de vie des sociétés », Gaz Pal. 11 janv, 1979.
, La simple « possibilité » d'une prorogation, même si elle peut être indéfiniment renouvelée, ne permet pas de qualifier de perpétuel le contrat de société (Com., 1 er juin 1999, vol.160
, , 1214.
, Note sous Civ. 1 re , 13 déc, p.7, 2005.
, op. cit., n° 8 et les références citées
, , pp.210-212
, Ce d'autant plus que le droit de retrait n'existe que de manière limitée, soit pour les sociétés civiles (C. civ., art. 1869), les sociétés d'exercice libéral (loi n° 66-879 du 29 nov. 1966, art. 18), les groupements d, On peut songer aux sociétés dans lesquelles les clauses d'agrément seraient multiples et sans issue
, , vol.20
, , vol.12, 2015.
, sous Com., 13 sept, p.1, 2017.
URL : https://hal.archives-ouvertes.fr/halshs-01544163
, admet expressément s'agissant de la responsabilité de la société au regard des actes passés par le dirigeant et dépassant l'objet social, lorsque le tiers avait connaissance ou ne pouvait ignorer ledit dépassement : cf. C. com., art. L, pp.225-56
,
, Évoquant pareillement le propriétaire d'un local, faisant l'objet d'un bail commercial, désireux de récupérer son bien « sans bourse déliée, astucieusement », Cl. Champaud et D. Danet, « Obs. sous CA Paris, 13 sept. 2017, op. et loc. cit, 0272.
, , 2015.
, 509 : « L'écrit serait donc requis "ad probationem, Note sous Civ. 1 re , 21 mars, 2000.
,
, , vol.31, 2012.
, 1, spéc. n° 32. Ainsi, il a pu être jugé qu'un tiers ayant eu connaissance d'un acte de cession de parts de société, lequel aurait dû être publié au Registre du commerce et des sociétés, ne saurait se prévaloir de cette absence de publicité pour soutenir que la cession ne lui est pas opposable (Com., 24 sept, Pour une reprise implicite des actes accomplis par la société en formation, vol.083, pp.12-24, 2013.
, BJS 2013. 110, note A. Constantin. Cf. déjà, Civ. 1 re, vol.814, pp.6-11, 2007.
, La modification tacite du contrat ? », op. et loc. cit
, , vol.20800
, Les statuts, s'ils contiennent la durée de la société et une telle clause, n'auront pas besoin d'être modifiés
, Seule la date d'extinction de la personne morale devra être mise à jour au Registre du commerce et des sociétés
, , pp.123-66
, , pp.123-132
, Admettant que des modifications statutaires puissent résulter de « pratiques constatées », cf. Civ. 1 re, 1995.
, JCP E 1995. I. 447, n° 6, obs. A. Viandier et J.-J. Caussain ; Rev. huissiers 1985. 856, note
, Si la société anonyme à responsabilité limitée et la société par actions simplifiée connaissent également une telle possibilité, c'est sous réserve que les statuts l, 1854.
, , pp.1844-1850
,
, Deboissy, op. cit, vol.659
, Dictionnaire de l'Académie française, op. et loc. cit
, 13 sept, 2017.
, n° 16/03087 : Dr. soc. 2019, comm. 47, note J. Heinich. Cf. également, CA Versailles, vol.14, pp.15-24, 2018.
, Civ. 1 re, vol.13, 2005.
,
, Th de Ravel d'Esclapon ; Rev. soc, BJS 2018. 140, obs, vol.20, pp.16-19, 2018.
, Sociétés commerciales, t. II, Dalloz, p.349, 1974.
, Cf. également, Fl. Deboissy, « Le contrat de société », in Travaux de l'association Henri Capitant, t. 55 : Le contrat, Études A. Rieg, Bruylant, p.142, 2000.
, , vol.20, 2017.
, Développer une nouvelle branche d'activités, nommer un dirigeant, voire réaliser des investissements, relève d'une prise de risque non initialement envisagée par les associés lors de la création de la société
, LGDJ, p.290, 1950.
, , pp.1844-1850
, , vol.20, 2017.
, , vol.22, p.2950, 2005.
, 102, note D. Poracchia ; Civ. 2 e , 13 juill, Bull. civ. II, n°, vol.904, pp.2-15, 0194.
, Hallouin et E. Lamazerolles ; BJS 2006. 217, note P. Le Cannu ; Com., 2 déc, pp.8-13, 2005.
, Revet ; RTD Com, obs. Th, vol.137, 2009.
, 1287, obs. H. Hovasse, 2009.
, Tel est le principe pour les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions
, Ces décisions devraient donc, tout le moins si les titres sont considérés ut singuli, Le décret n° 2008-1484 du 22 décembre 2008 qualifie ainsi les décisions de prorogation ou de dissolution d'actes de disposition, vol.166, pp.8-19, 2009.
, usufruit des biens incorporels. Contribution à la nature juridique de l'usufruit, préf. E. Naudin et G. Wiederkehr, Defrénois, vol.716, 2018.
, « Note sous Com, p.23, 2007.
, , vol.20, 2017.
, Le refus exprimé par les magistrats était justifié, en l'espèce, par l'existence d'une consultation expresse : « une décision de prorogation, fût-elle annulée, donne lieu à une manifestation d'une volonté expresse de proroger la société de la part des associés ; la prorogation tacite ne peut qu'être chassée par ce qui a existé, 2017.
, Saintourens, « Note sous Com, Et donc pour les sociétés dépourvues de la personnalité juridique (cf. notamment, H. Lécuyer, « Obs. sous Com, 2007.
,
, Les sociétés devenues de fait, p.15
, sous Com., 13 sept, p.1, 2017.
URL : https://hal.archives-ouvertes.fr/halshs-01544163
, Cf. également, H. Barbier, « L'emprise du régime contractuel sur la société ? », op. cit., n° 31 : « Le droit des sociétés est ici moins que jamais un droit des contrats, mais un droit des personnes
, Les sociétés devenues de fait, p.11
, « Note sous Com
,
, sous Com., 13 sept, 2017.
URL : https://hal.archives-ouvertes.fr/halshs-01544163
, , pp.1844-1851
,
, , vol.13, 2005.
, Les sociétés devenues de fait, p.10
, sous Civ. 1 re , 13 déc, 2005.
, Bull. civ. III, n°, vol.234, p.15, 1993.
, , vol.87, 1993.
, Dans ce cas, la démonstration est d'autant plus simple : si la personnalité juridique de la société disparaît lors de l'arrivée de son terme, vol.14
, Note sous Civ. 1 re , 13 déc, p.9, 2005.
,
, Note sous Civ. 1 re , 13 déc, 2005.
, , p.1839
, 223-42 et L, pp.225-248
, , pp.1844-1849
,
, Note sous Civ. 1 re , 13 déc, p.12, 2005.
, Note sous Com., 13 sept, 2017.
, Madame Degois, rapporteur, proposait d'approuver la modification envisagée, relevant notamment qu'un oubli de bonne foi quant à la prorogation pouvait entraîner « une insécurité juridique préjudiciable aux intérêts de la société et des tiers concernés par son activité », en particulier du fait des « incertitudes » liées à la jurisprudence de la Cour de cassation 204, « Réponse du Ministre de la justice à la question n° 25195 » : JO Sénat, 19 sept. 1985. 1764. supplémentaire à l'article, vol.201, p.205, 2018203.
, Augmenter encore ce délai de manière significative n'est en outre guère plus satisfaisant. La période de « semi-vie » de la personne morale se révèle dangereuse du point de vue de la sécurité juridique, car la décision de solliciter la prorogation ex post n'appartient qu'aux associés. S'agissant des tiers, l'incertitude quant à la survie, ou non, de la société demeure, L'argument peine à convaincre : dans l'hypothèse d'une société créée il y a plusieurs décennies, 2019207.
, De manière analogue, il avait également pu être proposé que le délai précité de trois ans 208 serve de « sas de décompression » : la personnalité juridique serait maintenue durant ce temps et les associés pourraient faire échec à la dissolution 209 . Ils voteraient donc régulièrement la prorogation de la société, sous réserve de respecter les modalités visées à l'alinéa
, si elle peut séduire au regard des enjeux socio-économiques en cause, interpelle quant à son orthodoxie juridique. La prorogation, en droit des contrats
, Proposition de loi n° 790 de simplification, de clarification et
, Projet de loi n° 14 rect. relatif à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, 2016.
, Proposition de loi n° 759, adoptée par le Sénat, de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés, vol.8, 2018.
, , p.27
, Il est possible de songer en ce sens à une société civile immobilière dont l'objet est la gestion d'un ensemble de biens : hormis la conclusion de contrats de bail, l'encaissement des loyers et la réalisation éventuelle de quelques travaux visant à l'entretien des immeubles, son activité sera très réduite et ses statuts presque jamais consultés
, Proposition de loi n° 420, modifiée par l'Assemblée nationale, de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés
,
, Elle n'existe que « pour les besoins de la liquidation » 216 . Si les statuts peuvent continuer à s'appliquer durant cette phase et que la personnalité juridique est maintenue, c'est en vue de l'accomplissement d'un intérêt spécifique, lequel ne peut plus être déterminé par le contrat de société. Il s'agit de réaliser l'actif de la société afin de liquider son passif 217 . Une telle période ne peut donc être comprise comme un sommeil dont il serait possible de se réveiller sur décision postérieure des associés. Les termes de l'article 1844-7 du Code civil en témoignent lorsqu'ils énoncent que la société « prend fin ». Ils soulignent un mouvement vers son achèvement, lequel n'est pas encore réalisé 218 . En revanche, ce dernier est d'ores et déjà acquis en son principe. Si le moment de l'extinction est incertain, Note sous Civ. 1 re , 13 déc. 2005 », op. cit., n° 8. manifestation de volonté intervenant avant l'arrivée du terme 210 . L'affirmation est logique, p.219
, Leur existence ne peut concerner le seul cercle restreint des signataires du contrat de société. Leur survie, au-delà du terme initial, suppose nécessairement une manifestation expresse de volonté antérieure audit terme. Celle-ci pourra naturellement prendre la forme d'un vote ou d'une consultation des associés. Les statuts pourront également contenir cette expression sous la forme d'une clause de prorogation tacite. À défaut, une fois l'échéance passée, ni le comportement implicite de ses membres ni l'ultime tentative de ressusciter l'entité déjà éteinte dans son principe ne permettra d'échapper à cet « arrêt de mort
, , p.61
, , 1214.
, À défaut d'immatriculation, il s'agirait d'une société en participation (J.-F. Barbièri, « Note sous Com., 13 sept, 2017.
, , vol.1, 2003.
, Sur le sort et la qualification des actes poursuivant une autre finalité, cf. notamment, J.-Ph. Dom, op. cit, vol.17
, Les sociétés devenues de fait », op. cit., n° 15 s. et les références citées
, , vol.8
, , p.13
, , p.12
, Note sous Civ. 1 re , 13 déc, p.3, 2005.